公司在上市前應該怎樣改制？有限公司整體變更的要求有哪些？

整體或部分改制

整體改制，是企業(yè)將原有全部資產(chǎn)經(jīng)過審計評估和重組，并對非經(jīng)營性資產(chǎn)不予剝離或少量剝離作為原投資者出資而改制設立的股份公司。整體改制應當辦理原企業(yè)的注銷登記和股份有限公司的新設登記，企業(yè)應當向債權(quán)債務人發(fā)出通知和公告，并取得債權(quán)人同意。

部分改制，是將原企業(yè)以一定比例的資產(chǎn)和業(yè)務進行重組，作為原投資者出資而設立股份有限公司。

簡單的說改制即是要么將原企業(yè)整體改制為股份公司，此時仍為新設股份公司；要么新設股份公司，把企業(yè)部分優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)轉(zhuǎn)入新設公司，不論整體改制還是部分改制，均需待該新設公司成立三年后方可發(fā)行上市。此路徑時間成本較大，適用于沒有適格的主體且有歷史遺留問題的企業(yè)。

有限公司整體變更

許多公司上市前，都采取將有限責任公司整體變更為股份有限公司的方式，以獲得發(fā)行上市的主體資格。

有限公司整體變更是在公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、主營業(yè)務實際控制人和資產(chǎn)等方面維持同一公司主體前提下，以有限公司審計(而非評估)后的賬面凈資產(chǎn)1：1折股，將有限公司整體以組織形式變更的方式改制為股份有限公司，此種變更只是形式變化，而非實質(zhì)變化，公司仍在同一會計主體下進行生產(chǎn)經(jīng)營、財務運營，因此該種變更能夠連續(xù)計算公司的經(jīng)營業(yè)績。

但是并非所有有限公司均適合整體變更為股份公司，對整體變更為股份公司的有限公司也有如下要求：

1、有限公司需連續(xù)經(jīng)營3年以上，且實際控制人沒有發(fā)生變化。

《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》(簡稱首發(fā)辦法)要求發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營3年以上，雖然有限公司整體變更為股份公司可以連續(xù)計算業(yè)績，但除創(chuàng)業(yè)板外均要求發(fā)行人為成熟穩(wěn)健型企業(yè)，所有有限公司應當是連續(xù)經(jīng)營3年以上的企業(yè)，且最近三年實際控制人、主營業(yè)務、公司高級管理人員沒有發(fā)生重大變化。

2、有限公司規(guī)模足夠。

《首發(fā)辦法》要求發(fā)行人上市發(fā)行前股本總額不少于人民幣300萬元，所以有限公司審計后的凈資產(chǎn)應不少于3000萬元(1:1折股)。

3、有限公司有持續(xù)盈利能力。

《首發(fā)辦法》要求發(fā)行人最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計不少于3000萬元；最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過5000萬元或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過3億元。雖然《首發(fā)辦法》對盈利能力做了明確規(guī)定，但已成功上市的案例中的公司盈利能力遠大于該等財務指標。

4、有限公司運營規(guī)范。

主要是指公司法定機構(gòu)設置業(yè)已依法建立健全且相關(guān)機構(gòu)人員能夠依法履行職責；公司最近3年無重大違法違規(guī)行為、無相應行政處罰；公司無資金被控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)占用的情形等。

需要補充說明的是，建議企業(yè)做上市前改制重組時把組織形式變更放在重組的最后階段。

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